在魏豹回绝之后，刘邦当即安排攻打魏国之事，郦食其回营，刘邦问道：“魏国的大将是谁？”郦食其答：“柏直。”刘邦说：“这人乳臭未干，不是韩信的对手。骑将是谁？”郦食其答：“冯敬。”刘邦说：“这是秦将冯无择的儿子，虽有才能，但不是灌婴对手。步卒将是谁？”郦食其答：“项佗。”刘邦说：“也不是曹参对手，我没什么好担忧的了。”韩信也询问郦食其说：“魏王没能任用周叔做大将吗？”郦食其回答说：“大将是柏直。”韩信说：“一个浑小子而已！”于是，进军攻打魏国。韩信等人俘虏了魏王豹，押解到荥阳，平定了魏国一带，将其地设置为河东郡、太原郡、上党郡。</p>

西楚霸王项羽把汉王刘邦紧急地围困在荥阳，刘邦惊恐忧愁，与郦食其商议削弱楚国的势力，郦食其说：“昔日商汤讨伐夏桀，封夏朝后人于杞国。周武王讨伐商纣，封商朝后人于宋国。如今秦朝丧失德政、抛弃道义，侵伐诸侯各国，消灭了六国的后代，使他们没有一点立足的地方。陛下果真能够重新封立六国的后裔，使他们都接受陛下的印信，这样六国的君臣百姓一定都感戴陛下的恩德，无不归顺服从，仰慕陛下道义，甘愿做陛下的臣民。随着恩德道义的施行，陛下就可以面南称霸，楚王一定整好衣冠恭恭敬敬地前来朝拜了。”刘邦说：“好，赶快刻制印信，先生就可以带着这些印出发了。”</p>try{ggauto();} catch(ex){}

郦食其还没有动身，张良从外面回来谒见刘邦，刘邦正在吃饭，说：“子房过来！有个客人为我设计削弱楚国的势力。”接着把郦食其的话都告诉了张良，然后问道：“在你看来这事怎样？”张良说：“是谁替陛下出的这个主意？陛下的大事要完了。”刘邦说：“为什么呢？”张良借用桌前的筷子来为刘邦分析，发起“八难”来反驳这个做法，刘邦听完这八个理由，饭也不吃了，吐出口中的食物，骂道：“这个笨书呆子，差点败坏了老子的大事！”于是，下令赶快销毁那些印信。</p>

项羽攻打刘邦，攻克了荥阳城，汉兵逃走去保卫巩县、洛水一带。不久，楚国人听说淮阴侯韩信已经攻破赵国，彭越又多次在梁地造反，就分出一部人马前去营救。淮阴侯韩信正在东方攻打齐国，刘邦又多次在荥阳、成皋被项羽围困，因此想放弃成皋以东的地盘；屯兵巩、洛以与楚军对抗。</p>

郦食其便就此进言道：“我听说能知道天之所以为天的人，可以成就统一大业；而不知道天之所以为天的人，统一大业不可成。王者以民为天，民以食为天。敖仓这个地方，天下往此地输送粮食已经有好长时间了。我听说现在此处贮藏的粮食非常多。楚国人攻克了荥阳，却不坚守敖仓，而是带兵向东而去，只是让一些罪犯来分守成皋，这是上天要把这些粮食资助给汉军。当前楚军很容易击败，而我们却反要退守，把要到手的利益反扔了出去，我私下里认为这样做是错了。更何况两个强有力的对手不能同时并立，楚汉两国的战争经久相持不下，百姓骚动不安，全国混乱动荡，农夫放下农具停耕，织女走下织机辍织，徘徊观望，天下百姓究竟心向哪一方还没有决定下来。所以请您赶快再次进军，收复荥阳，占有敖仓的粮食，阻塞成皋的险要，堵住太行关交通要道，扼制住飞狐口，把守住白马津渡口，让诸侯们看看今天的实际形势，那么天下的人民也就知道该归顺哪一方了。如今燕国、赵国都已经平定，只有齐国还没有攻打下来，而田广占据着幅员千里的齐国，田间带领着二十万大军，屯兵于历城，各支田氏宗族都力量强大，他们背靠大海，凭借黄河、济水的阻隔，南面接近楚国，齐国人又多诈变无常，您即使是派遣数十万军队，也不可能在一年或几个月的时间里把它打下来。我请求奉您的诏命去游说齐王，让他归汉而成为东方的属国。”刘邦回答说：“好，就这样吧！”</p>

刘邦听从了郦食其的计策，再次出兵据守敖仓，同时派遣郦食其前往齐国，郦食其对齐王田广说道：“您知道天下人心的归向吗？”田广回答：“我不知道。”郦食其说：“若是您知道天下人心的归向，那么齐国就可以保全下来，若是不知道天下人心归向的话，那么齐国就不可能保全了。”田广问道：“天下人心究竟归向谁呢？”郦食其说：“归向汉王刘邦。”田广又问：“老先生为什么这样说呢？”</p>

郦食其回答：“汉王和项王并力向西进军攻打秦朝，在义帝面前已经明白地约定好了，先攻入咸阳的人就在那里称王。汉王先攻入咸阳，但是项王却背弃了盟约，不让他在关中称王，而让他到汉中郡为王。项王迁徙义帝并派人暗杀了他，汉王听到之后，立刻发起蜀汉的军队来攻打三秦，出函谷关而追问义帝迁徙的处所，收集天下的军队，拥立以前六国诸侯的后代。攻下城池立刻就给有功的将领封侯，缴获了财宝立刻就分赠给士兵，和天下同得其利，所以那些英雄豪杰、才能超群的人都愿意为他效劳。诸侯的军队从四面八方来投归，蜀汉的粮食船挨着船源源不断地顺流送来。而项王既有背弃盟约的坏名声，又有杀死义帝的不义行为；他对别人的功劳从来不记着，对别人的罪过却又从来不忘掉；将士们打了胜仗得不到奖赏，攻下城池也得不到封爵；不是他们项氏家族的没有谁得到重用；对有功人员刻下侯印，在手中反复把玩，不愿意授给；攻城得到财物，宁可堆积起来，也不肯赏赐给大家；所以天下人背叛他，才能超群的人怨恨他，没有人愿意为他效力。因此天下之士才都投归汉王，汉王安坐就可以驱使他们。汉王带领蜀汉的军队，平定了三秦，占领了西河之外大片土地，率领投诚过来的上党精锐军队，攻下了井陉，杀死了成安君；击败了河北魏豹，占有了三十二座城池：这就如同所向无敌的黄帝的军队一样，并不是靠人的力量，而是上天保佑的结果。现在汉王已经据有敖仓的粮食，阻塞成皋的险要，守住了白马渡口，堵塞了太行要道，扼守住蜚狐关口，天下诸侯若是想最后投降那就先被灭掉。您若是赶快投降汉王，那么齐国的社稷还能够保全下来；倘若是不投降汉王的话，那么危亡的时刻立刻就会到来。”田广认为这些话很有道理，就听从郦食其，撤除了历下的兵守战备，天天和郦食其一起纵酒作乐。</p>

韩信听说郦食其不费一兵一卒，只是坐在车上跑了一趟，凭三寸不烂之舌便拿下了齐国七十余座城池，心中很不服气，就采纳了蒯彻的建议，乘着夜幕的掩护，带兵越过平原津渡口偷偷地袭击齐国。齐王田广听说汉兵已到，认为是郦食其出卖了自己，便对郦食其说：“如果你能阻止汉军进攻的话，我让你活着，若不然的话，我就要烹杀了你！”郦食其说：“干大事业的人不拘小节，有大德的人也不怕别人责备。我不会替你再去游说韩信！”齐王田广、齐相田横便烹杀了郦食其，田广带兵向东逃走。</p>

刘邦在分封列侯功臣时，很是思念郦食其，郦食其的儿子郦疥多次带兵打仗，但立下的军功没有达到封侯的程度，刘邦因为他父亲的缘故，封郦疥为高梁侯，后来又改封为武遂侯，侯爵传承了三代。</p></div>